Controlli interni e modifiche degli statuti con il nuovo Codice della crisi d’impresa

Il nuovo Codice della crisi d’impresa modifica l’articolo 2477 del codice civile, prevedendo nuovi limiti per la nomina obbligatoria dell’organo di controllo e per la cessazione della sua funzione nelle s.r.l e nelle società cooperative.

In particolare, viene eliminato il richiamo ai limiti indicati al primo comma dell’articolo 2435 bis c.c. introducendo nuove soglie, ovvero il superamento per due esercizi consecutivi di almeno uno dei seguenti limiti:

  • Totale attivo stato patrimoniale: 2 milioni di euro
  • Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro
  • Dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti. Vi è la decadenza automatica se l’atto costitutivo non ne preveda espressamente la nomina, in caso contrario vi è la continuazione fino alla scadenza del mandato.

Restano invece invariati gli altri due requisiti già previsti nell’art. 2477 c.c., ovvero l’obbligo di redazione del bilancio consolidato e il controllo da parte di una società obbligata alla revisione dei conti.

La nuova norma ha previsto che le società a responsabilità limitata e le società cooperative già costituite alla data di entrata in vigore della nuova norma, se necessario, debbano uniformare l’atto costitutivo e lo statuto, entro nove mesi dalla predetta data.

In sede di prima applicazione delle nuove disposizioni di cui all’articolo 2477, ai fini della verifica del momento in cui scattano i nuovi obblighi di nomina si dovrà aver riguardo ai due esercizi antecedenti l’entrata in vigore della norma stessa.

Per gli organi di controllo o revisore già in carica, nel silenzio della norma, occorrerà distinguere a seconda che l’atto costitutivo consenta la nomina degli stessi o non preveda nulla in tal senso. Nella prima ipotesi l’organo nominato non decade automaticamente ma può rimanere in carica fino alla naturale scadenza. Qualora nulla fosse previsto, invece, la dottrina maggioritaria ritiene che l’organo nominato cessi, essendo venuto meno per legge il presupposto che ne ha previsto la nomina.

La nuova formulazione del comma 6 dell’articolo 2477 c.c.  dispone che, in caso di inerzia dell’assemblea, sia il Tribunale a provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del Registro delle Imprese.

I professionisti Andersen Tax & Legal sono a disposizione per fornire ulteriori informazioni e chiarimenti in merito all’argomento in commento.